BLOG

Governance onvoldoende berekend op concernvorming

Governance onvoldoende berekend op concernvorming

De perikelen rond de bestuurlijke verhoudingen in het Slotervaart ziekenhuis laten zien hoe lastig het kan zijn om van zorginstellingen die in de vorm van een BV worden gedreven te weten wie de eigenaren zijn en hoe de zeggenschapsverhoudingen liggen.

Op vragen vanuit de Tweede Kamer kondigt de minister van VWS aan dat er wetgeving in voorbereiding is die strekt tot de instelling van een centraal aandeelhoudersregister. Dit register biedt de mogelijkheid eenvoudig vast te stellen wie de aandeelhouders zijn en biedt daarmee inzicht in de betrokkenheid van natuurlijke personen bij rechtspersonen. Hoewel deze informatie zeker kan helpen bij de bestrijding van financieel- economische fraude, bijvoorbeeld faillissementsfraude of het misbruik van rechtspersonen, dekt dit niet het hele probleem rond onduidelijke zeggenschapsverhoudingen in de zorg.

Constructies

Wat we vooral in de langdurige zorg tegenkomen zijn ingewikkelde constructies met rechtspersonen waarin onder een beheersmaatschappij (de moeder) een aantal zorgvennootschappen (dochters) ‘hangt’, die zorg en ondersteuning verlenen uit hoofde van de AWBZ of WMO. Het governancekader, gevormd door het Uitvoeringsbesluit WTZi en de Zorgbrede governancecode, heeft nauwelijks oog voor dit soort concernverhoudingen. Het is toegespitst op enkelvoudige zorgondernemingen. En dat kan problemen opleveren voor de continuïteit en kwaliteit van de zorgverlening.

Casus

Laat ik een voorbeeld geven aan de hand van een casus die mij onlangs is aangereikt:

Een natuurlijke persoon  is een beheersmaatschappij gestart in de vorm van een BV, waarvan hij niet alleen de eigenaar is maar ook de directie vormt. Daaronder ‘hangt’ hij een aantal dochtermaatschappijen, waarvan er enkele zorg ex AWBZ en WMO leveren. De dochters hebben een toelating ex WTZi. Op het niveau van deze dochters  functioneert een onafhankelijke raad van commissarissen (rvc), waarmee is voldaan aan de eisen die de wet stelt aan de bestuursstructuur van zorginstellingen. Echter, de besluitvorming over de strategische koers van de dochters vindt plaats door de directie van de beheersmaatschappij. De rvc heeft daar niets over te zeggen en houdt hierop – bij gebrek aan bevoegdheid - geen toezicht. De directie geeft de rvc geen inzage in financiële stromen van en naar de beheersmaatschappij. De Inspectie voor de Gezondheidszorg (IGZ) houdt toezicht op het niveau van de zorgdochters. De bestuursstructuur van het totale concern valt hiermee buiten de scoop van zowel het interne als het externe toezicht.

De directie is thans voornemens de beheersmaatschappij te verkopen. De rvc (van de zorgdochters) heeft de indruk dat zij gelden wil onttrekken aan de zorg-BV’s, maar kan hier niet de vinger achter krijgen. Zo blijkt uit de overigens zeer beperkte jaarrekening dat de directie zijn inkomen/salaris niet openbaar maakt. Er staat slechts dat de moeder-BV een ‘beheervergoeding’ in rekening brengt, waarin een vergoeding voor de directievoering is begrepen. Vermelding van de hoogte van de vergoeding is achterwege gelaten, omdat de moedermaatschappij geen natuurlijke persoon is.

Oplossing

Wat kan de rvc doen? Opstappen, zult u zeggen, maar daarmee is het probleem niet opgelost. We hebben sterk de indruk dat dit soort constructies veelvuldig voorkomt binnen de AWBZ-sector. Dat kan te maken hebben met de in deze sector bestaande mogelijkheid om winst uit te keren, maar ook met de behoefte om financiële risico’s te spreiden. Als dit zo is, is het reëel te verwachten dat zodra winstuitkering ook in de curatieve zorg wordt toegestaan (het wetsvoorstel dat dit mogelijk maakt ligt reeds ter behandeling voor in de Tweede Kamer) dit soort constructies ook een vlucht neemt in deze sector. Er zal dus naar een structurele oplossing moeten worden gezocht.

Dit temeer daar de NZa reeds in 2007 in zijn monitor Uitvoering AWBZ signaleert dat zorgkantoren, die belast zijn met de controle op een rechtmatige uitvoering van de AWBZ, zelf aangeven dat zij niet over de juiste kennis en ervaring beschikken om echt inzicht te krijgen in de concernvorming en concernverhoudingen bij instellingen.

Inzicht

Kortom, hoe krijgen we zicht op de omvang van dit probleem? Kent u voorbeelden uit de praktijk? En wat is een geschikte oplossing: moeten we die zoeken in het instrument toelating? Bijvoorbeeld door te bewerkstellingen dat een toelating ex WTZi altijd op het niveau van de beheersmaatschappij moet worden verleend, zodat de bestuursstructuur van het gehele concern kan worden meegenomen in zowel het interne als het externe toezicht? Wat vindt u?

Rien Meijerink
Voorzitter Raad van de Volksgezondheid en Zorg (RVZ)

---

Dit is het zesde blog van Rien Meijerink in een reeks van acht over dilemma’s in de toekomst van corporate governance in de zorg, voor aan deskundigen, belanghebbenden en geïnteresseerden. Uw input wordt meegenomen in de voorbereiding van een advies aan minister Schippers eind december 2013. Praat mee en kijk voor meer informatie op:  www.rvz.net

RVZ-voorzitter Meijerink en Marc van Ooijen verlenen tijdens het Skipr 99 event op 18 december hun medewerking aan de Skipr 99 masterclass Governance in de Zorg. Exact tegelijktertijd met de masterclass verdedigt Marc van Ooijen in Tilburg zijn dissertatie Toezichtdynamica: een exploratief kwalitatief onderzoek naar het functioneren van Raden van Toezicht in de gezondheidszorg.

Eerder verschenen al:

 

1 Reacties

om een reactie achter te laten

Anoniem

22 november 2013

Lijkt mij dat de RVC onderdeel uitmaakt van het probleem en bewust instemt met de constructie. Op moeder niveau een managementconstructie afsluit voor advies werkzaamheden en mee profiteert. Als toezichthoudende organen, in dit geval een zorgkantoor, geen kennis van zaken heeft en niet kan handhaven dan is het einde zoek. Tip: huur eens een deskundige in die deze materie snapt en kan voorkomen. Dan pas kan je preventief handhaven en komen de euro's op juiste plek..."zorg op de juiste plek-euro's op de juiste plek...

Top