BLOG

Waarom de combinatie adviseren en toezichthouden lastig is

Waarom de combinatie adviseren en toezichthouden lastig is

Als je mensen vraagt naar de taken van de Raad van Toezicht, dan wordt ‘adviseren van het bestuur’ meestal wel genoemd. Sterker nog, voor vele Raden van Toezicht is het versterken van de adviesfunctie misschien wel een van de belangrijkste aandachtspunten. In mijn promotieonderzoek worden hier enkele vraagtekens bij geplaatst.

Op de bestuurdersstoel

Een eerste vraagteken komt achter de zin waarom het voor Raden van Toezicht lastig lijkt om handen en voeten te geven aan de adviesfunctie. Een reden hiervan kan zijn dat toezichthouders zich doorgaans zeer bewust zijn van hun positie. Zij moeten toezien op het bestuur en aldus vooral niet zelf plaatsnemen op de bestuurdersstoel. Op het moment dat je het bestuur gaat adviseren, laat je je dus in feite toch verleiden om op de bestuurdersstoel plaats te nemen. Anders gezegd: adviseren is moeilijk te combineren met de kern van ‘toezien’. Dit heeft ons meteen bij de tweede vraag gebracht: zijn deze taken wel te verenigen? Eén van de problemen is namelijk dat het lastig is om een beleidsstuk van het bestuur te toetsen als je zelf hebt geadviseerd over de inhoud ervan. Het bekende probleem van ‘collusie’.

Adviezen van toezichthouders

Een derde vraagteken betreft de vraag in hoeverre bestuurders blij zijn of blij moeten zijn met adviezen van toezichthouders. In de praktijk van mijn promotieonderzoek bleken bestuurders daar zeer genuanceerd tegenaan te kijken, waarbij er veel meer aarzelingen werden geuit dan behoeftes. De aarzelingen betreffen vooral situaties waarin toezichthouders ongevraagd advies geven. Dat stelt bestuurders voor dilemma’s. Als je als bestuurder namelijk (te vaak) niets doet met adviezen, kan dat effect hebben op de relatie. Bovendien wordt de kans dan groter dat hier vragen over gaan komen. Dit kan leiden tot strategisch gedrag van bestuurders: ‘laat ik maar iets met de adviezen doen, omdat ik er anders vervelende vragen over kan krijgen.’

Schrappen adviesfunctie?

Moet dan de adviesfunctie van de Raad van Toezicht maar worden geschrapt? Het antwoord op deze vraag luidt doorgaans: Nee. Bestuurders hebben meestal wel behoefte aan een klankbord. Bovendien is er ook vaak behoefte aan adviezen over de wijze waarop zaken kunnen worden aangepakt. Als het gaat om inhoudelijke adviezen, dan is terughoudendheid op zijn plaats, omdat dit kan leiden tot bovenstaande situaties. Bovendien is het voor de meeste organisaties niet echt een probleem goed advies van buiten de organisatie te halen; in dat kader kunnen toezichthouders helpen om de juiste personen te vinden en om samen de juiste vragen te stellen. Het advies aan Raden van Toezicht is dan wel om niet te hoge ambities te formuleren op hun adviesfunctie en dit in goed overleg te doen met de Raad van Bestuur. Heeft het bestuur behoefte aan adviezen en zo ja, welke? Terughoudendheid is dus het devies als het om inhoudelijke zaken gaat. Adviseren moet vooral worden ingevuld als ‘klankbord zijn’. Op deze wijze blijft de bestuurder ‘in the lead’ en kan er toch goed gebruik worden gemaakt van de kennis en kunde van de toezichthouder. Het adagium: de bestuurder bestuurt, is op dit punt dus zo gek nog niet.

Marc van Ooijen
Marc van Ooijen promoveerde op 18 december 2013 aan de Universiteit van Tilburg met het proefschrift ‘Toezichtdynamica. Een exploratief kwalitatief onderzoek naar het functioneren van Raden van Toezicht in de gezondheidszorg'. Van Ooijen schrijft rond zijn promotie vier blogs voor Skipr. Het proefschrift wordt uitgegeven door uitgeverij Bohn Stafleu van Loghum en is te bestellen via de webshop www.bsl.nl.

Lees ook zijn eerder verschenen blog over toezichtdynamica:
Toezichtdynamica: balanceren met vertrouwen en afstand
Toezicht houden blijkt in de praktijk vaak eentonig
Raad van Toezicht is geen team
Er zijn andere profielen van toezichthouders nodig

5 Reacties

om een reactie achter te laten

H. Schensema

3 januari 2014

Herkenbare materie en dilemma's die worden geschetst door Marc van Ooijen.
Een goed bestuurder weet om te gaan met de adviezen die worden gegeven vanuit de toezichthoudende organen. En de RvT zal zich bewust moeten zijn van de positie en accepteren dat adviezen niet per definitie worden overgenomen.
De bestuurder blijft in de lead , maar wordt wel beoordeelt door de RvT op basis van te voren gestelde prestatie indicatoren. Marc van Ooijen schetst hier mooie leerzame voorbeelden die inzichten vergroten.

Dijkstra

5 januari 2014

Het probleem dat hier wordt geschetst is wel herkenbaar (zie hieronder mijn column in 'CFO' van jan/feb 2007). Ik deel alleen niet de insteek van 'uiterste voorzichtigheid'. Het 'niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten' en alle varianten daarop (even als voorbeeld) is denk ik zo ongeveer de meest misbruikte kreet in de hele governance-arena. In een professionele verhouding worden de diverse thema's besproken tegen de achtergrond van de onderscheiden rollen van de raad. Het is zaak eventuele spanning (die helemaal niet verkeerd hoeft te zijn en juist en en toe moet ontstaan in goed debat) op de inhoud te benoemen en te onderscheiden van de relatie. Net als de bestuurder bestuurt, ziet de raad van toezicht toe op de uitvoering van het beleid en staat het bestuur met raad terzijde. Beide zonder terughoudendheid.

Toezicht en advies
De combinatie van controle en advies is in het accountantsberoep een veel besproken onderwerp. De tendens van de discussie is meestal dat (te veel) advieswerk de onafhankelijkheid van de accountants aantast. Commissarissen hebben een vergelijkbare combinatie van werkzaamheden, en daarover lijkt nauwelijks discussie. Is dat terecht?

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af.

Zo staat het in de wet, en zo begint ook de code-Tabaksblat het hoofdstuk dat handelt over commissarissen. Bij beursgenoteerde is de aandacht met betrekking tot de rol van commissarissen de laatste jaren heel erg verschoven naar die van toezichthouder (soms wel geïnterpreteerd als ‘werkgever’ van de bestuurders). Dat komt onder meer tot uitdrukking in het tijdsbeslag van deze onderwerpen tijdens commissarisvergaderingen. Een veel gehoorde klacht van commissarissen is dat er vaak te weinig resteert voor ‘de business’. Ik denk dat men zich niet zo veel zorgen over hoeft te maken. Deze situatie is immers in belangrijke mate een reactie op een periode waarin juist de toezichtrol onvoldoende aandacht kreeg. Op termijn zal een goed evenwicht ‘van zelf’ wel weer bereikt worden.

Maar dan naar de vraag of er spanning zit tussen beide rollen (er van uitgaande dat beide rollen naar behoren worden uitgevoerd). In de accountancy heeft de – soms heftige – discussie over de combinatie van controle en advies geleid tot een verbod van diverse diensten. Meestal gaat het om een aantal algemene en/of IT-gerelateerde adviesdiensten, maar in de Verenigde Staten zijn bijvoorbeeld ook bepaalde vormen van belastingadvies verboden. En Frankrijk zit nu op het spoor van ‘audit-only’.

De discussie binnen de accountancy is de laatste jaren vaak gevoerd vanuit het perspectief van onafhankelijkheid. Te veel advieswerk zou de reden zijn dat accountants onvoldoende goed de jaarrekeningcontrole hebben uitgevoerd. Het meest aangehaald voorbeeld is dan de rol van huisaccountant Andersen bij Enron, waar het laatste jaar voordat Enron implodeerde USD 25 miljoen werd gefactureerd voor accountantscontrole en USD 27 miljoen voor advies. Uiteraard is advieswerk bij een grote ‘audit klant’, en de omvang daarvan een relevant punt. Maar wellicht niet het meest essentiële punt. Zou een partner van een accountantskantoor die een klant (of ‘account’) heeft, met een ieder jaar terugkerende ‘fee’ van USD 25 miljoen, ook zonder één cent adviesvergoeding al niet onder enorme druk staan, simpelweg door de omvang van het commerciële belang?

De discussie over controle en advies was echter al een thema lang voordat de hele wereld van Enron had gehoord. De reden van discussie was lange tijd het zogenaamde ‘collusie-gevaar’. Hetgeen kortgezegd inhoudt dat een accountant de kans loopt dat hij tijdens de accountantscontrole iets moet beoordelen of controleren, waarover hij (m/v) zelf (of een collega uit de firma) eerder geadviseerd heeft. Het spreekt voor zich dat de accountant in dat geval tenminste de schijn tegen heeft dat deze beoordeling of controle dan niet objectief zal plaatsvinden.

Vooral dit collusie-gevaar is iets dat bij commissarissen ook nadrukkelijk speelt. Om te beginnen zitten veel commissarissen twee of drie termijn van vier jaar in een raad. In een periode van acht tot twaalf jaar kan zeer veel gebeuren bij ondernemingen. Neem bijvoorbeeld de samenstelling van de AEX in het midden van de jaren ’90 en vergelijk die met de huidige samenstelling. Veel ondernemingen bestaan niet meer, of in sterk gewijzigde vorm, er zijn nieuwe ondernemingen bijgekomen, etc. etc. Wat dan illustreert dat gedurende de zittingsduur van een commissaris een onderneming grote ontwikkelingen doormaakt, en soms zelfs volledig transformeert.

Met dat in het achterhoofd speelt dan de vraag of commissarissen die het bestuur ‘met raad terzijde’ staan aangaande grote investeringsbeslissingen, fusies, etc., wel goed in staat zijn om daarna de uitvoering van de beslissingen (door het bestuur) objectief te beoordelen. Is er niet een grote kans dat commissarissen die hun adviestaak serieus inhoud geven, in veel gevallen ‘te betrokken’ of ‘onderdeel van het probleem’ zijn geworden. Denk bijvoorbeeld aan de resultaten van veel fusies en overnames, het is onbetwist dat deze vaak niet opleveren wat wordt beloofd bij aankondiging. Hoe gaan commissarissen daarmee om? Hoe objectief kan je terugkijken op situaties waarin je zelf een actieve speler bent geweest?

‘There are ways to steer without putting yourself into de driver’s seat, you know”, zei een bekende top-commissaris in een interview. Deze uitspraak illustreert de risico’s van een andere kant van het spectrum, namelijke een (te) dominante RvC. Wat betekent het hebben van een dominante RvC voor het gedrag van het bestuur. Stel dat er een onderwerp ter tafel ligt in een vergadering waar het bestuur advies over vraagt. En een commissaris desgevraagd met een aantal suggesties ter zake komt. Vervolgens wordt het voorstel aangenomen en het bestuur gaat het uitvoeren, maar het plan mislukt. En enige tijd later wordt dit besproken en dezelfde commissaris vraagt wat er met zijn suggesties is gedaan. Dan blijkt dat deze zijn meegewogen, maar vervolgens toch niet gevolgd. Het moge duidelijk zijn dat hier een gevoeligheid kan liggen in de wijze waarop ’dit vervolgens wordt meegewogen in het beoordelingsproces van het bestuur. Het is niet ondenkbeeldig dat bestuurders – indien commissarissen hier niet goed mee omgaan – een zekere volgzaamheid zullen ontwikkelen. Immers, wat je meet is wat je krijgt.

Zo zijn er nog wel meer voorbeelden te noemen. Bijvoorbeeld een president-commissaris die (uiteraard met instemming van de hele RvC) een CEO binnenhaalt, waarbij die CEO later toch minder succesvol blijkt dan gedacht en gehoopt. Hoe gaat een president-commissaris daar mee om. Maar ook hoe gaan de andere commissarissen daar vervolgens mee om? Wordt dat op zorgvuldige wijze besproken, of ondergraaft het de positie van de president-commissaris en leidt dit vervolgens tot een collectief minder goed functionerende RvC. Hoeveel ‘fouten’ kan een commissaris – of de collectieve raad – maken zonder dat de geloofwaardigheid bij het bestuur wordt ondermijnd?

Het spreekt voor zich dat voor het vraagstuk van ‘toezicht en advies’ geen tekentafel-oplossing voorhanden is. Toch zou het aanbeveling verdienen om mogelijke dilemma’s die voortkomen uit deze (wettelijke) taken van de RvC, expliciet te bespreken in het proces van de beoordeling van ‘board effectiveness’. Dat is zowel van belang voor het optimale functioneren van het bestuur als ook voor de RvC.

Van bodegom

6 januari 2014

Mooi onderzoek en reacties. Herkenbaar, zeker bij crisissituaties en als je het idee hebt dat het anders zou kunnen of moeten. Voor mij nog meer een uitdaging omdat mijn beroep Organisatieadviseur is en ik bewust kies voor twee toezichthoudende rollen daarnaast. Het houd je wel scherp, maar blijft een uitdaging.

DGo

8 januari 2014

Zo Marc,
Wat een lange reactie van de heer/mevr. Dijkstra op je proefschrift. Beetje meeliften op jouw succes?! Of laten zien dat hij/zij er ook wat van begrijpt?

R.Roulleaux

12 januari 2014

Ik hoor niet thuis in het rijtje van Bestuurders, RvT's en R.v.C's , helaas ook geen titel. Wel met belangstelling wat
reacties gelezen. Advies en toezicht op het hoogste niveau, het blijft een dilemma.
Jammer dat die " driver's seat" geen extra kinderstoeltje heeft waar wij als zorgvragers wat meer nadrukkelijk kunnen mee adviseren zonder echt aan het stuur te zitten.

Top