Goed toezicht is onzichtbaar
In Skipr Magazine van januari 2012 staat onder de kop ‘Geen tijd voor interviews’ een uitgebreid artikel over de onzichtbaarheid van toezichthouders. Ook Ruud Koolen pleit in zijn hoofdredactioneel commentaar voor meer openheid. Je kunt anno 2012 natuurlijk niet tegen openheid zijn, maar ik wil de teneur, dat we precies moeten weten wat de toezichthouder doet, toch een beetje relativeren.
Toezichthouders moeten belangrijke besluiten van de raad van bestuur van te voren goedkeuren. Als ze dat niet doen, dan kan de raad van bestuur het besluit niet uitvoeren. In het bekende voorbeeld van Philadelphia kon het kasteeltje alleen maar gekocht worden nadat de raad van toezicht een voorgenomen besluit daartoe van de raad van bestuur had goedgekeurd. Maar wat nu als de raad van toezicht geen goedkeuring had gegeven en het kasteeltje niet was gekocht? Hadden we dat dan moeten weten? Had er dan in het jaarverslag van de raad van toezicht Philadelphia moeten staan: ‘De raad van toezicht heeft zijn goedkeuring onthouden aan het voorgenomen besluit van de raad van bestuur om een kasteel te kopen. De raad van toezicht acht deze aankoop een onverantwoorde investering’? Moet de buitenwereld dat weten? Willen we dat weten?
Stilzwijgende correctie
Mijn antwoord op beide vragen is ontkennend. Er wordt niemand beter van als publiek gemaakt wordt op welke momenten de raad van toezicht heeft ingegrepen en een corrigerend effect heeft gehad op de voornemens van de raad van bestuur. De goede toezichthouders zijn geen makke schapen, die altijd meegaan met de plannen van de raad van bestuur. Zij geven goed weerwoord en zeggen af en toe nee tegen wilde plannen van de bestuurder. Onlogische fusieplannen, branchevreemde activiteiten en risicovolle investeringen sneuvelen aan de toezichtstaffel. Dat weten we niet en dat moet wat mij betreft zo blijven. Stilzwijgende correctie heeft een veel groter effect dan bekend maken dat de bestuurder een dom plan had dat de raad van toezicht heeft tegengehouden.
Geen goedkeuring
Als de toezichthouders hun goedkeuring onthouden kunnen er drie dingen gebeuren. De eerste is dat de bestuurder zich daarbij neerlegt onder het motto ‘some gained, some lost’ en met andere plannen aan de slag gaat. De tweede is dat bestuurder het niet accepteert. Dat komen we wel te weten, want dan vertrekt de bestuurder uiteindelijk ‘wegens verschil van inzicht in het te voeren beleid’. De derde mogelijkheid is dat de bestuurder blijft proberen zijn zin te krijgen of meer formeel gesproken dat hij een nieuw voorgenomen besluit neemt over de casus. Dat is de lastigste, want dan wordt het een strijd tussen raad van bestuur en raad van toezicht wie wint.
Verschil van inzicht
Een bekend voorbeeld van dit proces, dat wel publiek is geworden, is dat van de KLM. Toenmalig president-directeur Orlandini wilde een hotelketen kopen. Dat had al uitgebreid in de pers gestaan. De raad van commissarissen keurde dat besluit echter niet goed. De koop werd afgeblazen. Het bleek dat de president-directeur en de raad van commissarissen een heel verschillend beeld hadden van de core business van KLM. Orlandini vond dat KLM aan gastvrijheid deed, de raad van commissarissen vond dat KLM een producent van vliegkilometers was. Orlandini is ondanks dit verschil van inzicht aangebleven als president-commissaris. Hij koos dus voor de eerste optie. Ik vond dat toen al vreemd, nu zou het volgens mij niet meer kunnen. Publicitair zou direct zijn kop geëist zijn. Bovendien zou in de huidige tijd de RvC zo graag willen laten zien dat hij goed toezicht houdt, dat ontslag de enige uitkomst zou zijn.
Openbaarheid
Ik denk niet dat de maatschappij, de organisatie, de bestuurder en de toezichthouders er bij gebaat zijn als iedere correctie van de toezichthouder openbaar wordt. Dat maakt besturen van een organisatie lastiger, omdat bestuurders dan op safe gaan spelen, terwijl we juist innovatie willen. Dat versterkt het beeld dat Loek Winter in zijn oratie van de huidige zorgbestuurders schetst. Te veel openheid brengt toezichthouders in de rol van helden, die de pers kunnen gaan zoeken omdat ze zo flink zijn geweest. Het zet de verhoudingen tussen raad van toezicht en raad van bestuur op scherp. Het netto effect zal zijn dat de governance alleen maar slechter wordt. Meegaan met de raad van bestuur is nu al gemakkelijker dan tegengas geven. Als dat tegengas openbaar wordt, wordt het er niet eenvoudiger op, zeker niet als de raad van toezicht onderling verdeeld is.
Goed toezicht is onzichtbaar en ik zie graag dat dat zo blijft.
- Bekeken (1026)
- Reacties (5)
Reacties (5)
